投資界（ID：pedaily2012）3月1日消息，全國政協(xié)委員張懿宸提交2024年政協(xié)提案，涉及重視并購基金作用，優(yōu)化并購重組監(jiān)管機制，暢通私募股權投資退出渠道等議題。

以下為2024年張懿宸委員政協(xié)提案部分要點：

【重視并購基金作用，優(yōu)化并購重組監(jiān)管機制，暢通私募股權投資退出渠道】

在當前資本市場階段性調(diào)整的背景下，人民幣基金退出渠道亟需進一步拓寬和暢通，應推動并購方式在交易退出環(huán)節(jié)發(fā)揮更充分的作用，更加重視并購基金在推動上市公司開展并購重組、提升上市公司質(zhì)量、實現(xiàn)金融高質(zhì)量發(fā)展等方面的作用。

具體建議如下：一、中央金融工作會議提出，要穩(wěn)步擴大金融領域制度性開放，吸引更多外資金融機構和長期資本來華展業(yè)興業(yè)。過去一段時期，我國股票和債券市場方面，外資持有占比均在 3%左右，在主要經(jīng)濟體中屬于*水平。建議應以 3%為警戒線，促進股票和債券外資持有占比逐步進入 5-10%的安全舒適區(qū)間。其中，建議研究放寬包括基金在內(nèi)的外資持股 A 股上市公司比例上限，進而適時研究外資控股 A 股上市公司負面清單。

二、當前監(jiān)管政策下，多數(shù)基金特別是市場化程度較高的并購基金，其控股的公司難以在 A 股 IPO 上市。監(jiān)管部門的主要擔憂是該等基金的實際控制人難以穿透確認，會影響發(fā)行人上市后的控制權穩(wěn)定。但實際上，多數(shù)并購基金運營時間較久，雖長期處于無實控股東狀態(tài)，但經(jīng)營穩(wěn)定，單支基金存續(xù)期通常在 10-12 年，奉行價值投資和長期投資理念。參考香港、新加坡等亞太成熟資本市場經(jīng)驗，均并不排斥該等基金作為控股3股東的公司上市，亦有助于保持市場交易的活躍和理性。建議監(jiān)管積極研究放寬并購基金控股的公司在 A 股上市的可行路徑。

三、拓寬鼓勵和支持開展并購重組的行業(yè)范圍。當前受到發(fā)行類業(yè)務相關政策調(diào)整影響，多數(shù)消費、醫(yī)療、新經(jīng)濟領域企業(yè)（紅黃燈名單）IPO 受限，短期內(nèi)難以實現(xiàn)上市。但上述標的公司能否通過被并購重組的方式間接上市，目前缺少明確監(jiān)管指引。為活躍資本市場和并購交易，建議研究上述領域企業(yè)通過被并購或重組方式登陸 A 股市場，或積極引導和鼓勵其在 H 股上市。

四、目前 A 股并購重組在實踐中仍然強調(diào)標的資產(chǎn)的盈利能力、對賭承諾與合規(guī)性問題，對于未盈利資產(chǎn)持謹慎態(tài)度，上市公司并購由基金控股、但無法承諾對賭的企業(yè)仍受窗口指導等監(jiān)管實踐影響難以實施。建議適當放寬業(yè)績承諾標準，進一步明確除“采用未來收益預期等評估方法的大股東注資型收購要求設置業(yè)績承諾”外，其他類型重組的交易雙方可自主協(xié)商是否約定業(yè)績承諾，并盡快引導更多案例落地，形成示范效應。

五、并購基金可以通過發(fā)起接續(xù)基金，在保證企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營的同時，為資本退出提供通路，從而實現(xiàn)投資的良性循環(huán)。由于并購基金通常會取得被投企業(yè)的控制權，其所發(fā)起的4接續(xù)基金會被認定為“關聯(lián)交易”，從而受到現(xiàn)有政策的限制。例如：2010 年發(fā)布的《保險資金投資股權暫行辦法》（“79號文”）中，雖不禁止保險機構投資人通過基金投資與基金管理人有關聯(lián)關系的標的企業(yè)，但設置了“監(jiān)管規(guī)定允許且事先披露和報告”的要求，也未規(guī)定披露內(nèi)容和具體流程，保險資金投資此類基金的合規(guī)論證和事前報備程序都需要明確的操作指引。建議監(jiān)管部門為并購基金通過接續(xù)基金實現(xiàn)投資人退出提供更清晰、優(yōu)化的政策支持和指引。