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“以前出生入死就是為了吃頓飯，這次的事是我做的，黃了，我認(rèn)命。我都幾十歲的人了，不想低聲下氣，命就有一條。你老爸從汕頭來(lái)到香港，跟我倆在城寨合伙賺錢(qián)，從一無(wú)所有做到社團(tuán)。大家都一樣出了力，我就不明白一件事：為什么現(xiàn)在這里是由你們姓洪的在管理呢？”——《槍火》四聲槍聲響起，肥祥直到臨死還不忘將口中的炒面吃完，或許，這就是最后的執(zhí)拗。杜琪峰的這部低成本電影被稱(chēng)為男人中的《圣經(jīng)》，我反反復(fù)復(fù)看了很多遍。正如戰(zhàn)爭(zhēng)題材的電影很難做到浪漫一樣，黑幫題材的電影也是如此。不過(guò)，《槍火》是個(gè)例外，表面上是男人與男人之間的恩怨，實(shí)際上這部電影展現(xiàn)的是：權(quán)力運(yùn)行的潛規(guī)則和人性背后的可能性選項(xiàng)。壹
2023年3月25日，在家用電器行業(yè)早已泯然眾人的華帝股份突然平地起驚雷。其在突然發(fā)布的《關(guān)于控股子公司華帝電子2022年度審計(jì)進(jìn)程受阻的提示性公告》中，直指華帝電子的原董事長(zhǎng)吳剛不配合公司審計(jì)工作的開(kāi)展，導(dǎo)致年審機(jī)構(gòu)無(wú)法進(jìn)入華帝電子執(zhí)行現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)程序，且公司及審計(jì)機(jī)構(gòu)多次與吳剛溝通均無(wú)果。目前華帝電子的公章、合同章、財(cái)務(wù)章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件等資料均被吳剛控制，公司尚未能接管。上市公司坦言，這些事項(xiàng)如無(wú)法順利解決，可能對(duì)公司2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)意見(jiàn)造成一定影響。這一幕與去年科華生物頗有幾分相似，不過(guò)科華生物是第一大股東與子公司自然人股東的矛盾，而華帝股份此次事件，則更可能是實(shí)控人與前任董秘之間尖銳矛盾的公開(kāi)化。首先，我們介紹一下華帝電子。這家公司成立于2012年8月，上市公司持股40%，納入合并報(bào)表范圍，余下的60%股份，吳剛持股30%，潘浩標(biāo)持股20%，韓偉持股10%。根據(jù)公司2021年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，華帝電子凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別占上市公司對(duì)應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比例為2.43%、3.04%、6.06%，體量較小。此外，華帝電子的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)絕大部分來(lái)自于其與華帝股份的業(yè)務(wù)往來(lái)，合并報(bào)表層面將予以抵銷(xiāo)，也就是說(shuō)基本上是個(gè)過(guò)渡性公司。華帝股份在公告中之所以特意強(qiáng)調(diào)華帝電子各項(xiàng)指標(biāo)與合并報(bào)表之間的占比，意在說(shuō)明對(duì)合并報(bào)表的沖擊影響不大。但是，如此體量的子公司在審計(jì)報(bào)告中本應(yīng)可以以一個(gè)“強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段”就可悄悄化解。我們認(rèn)為，此事背后極有可能是涉及其他之事。因?yàn)?，考慮到合并范圍內(nèi)涉事控股子公司華帝電子的體量，不太可能被列入審計(jì)重要組成部分。既然審計(jì)組將其列入審計(jì)范圍并決定進(jìn)場(chǎng)審計(jì)，那絕不是因?yàn)闋I(yíng)收、資產(chǎn)、凈利潤(rùn)觸發(fā)納入的理由。
那就極有可能是“特殊事項(xiàng)”。而這種“特殊事項(xiàng)”一方面可能是審計(jì)機(jī)構(gòu)在審計(jì)程序中發(fā)現(xiàn)異常，或者來(lái)自上市公司自動(dòng)發(fā)現(xiàn)。根據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1401號(hào)——對(duì)集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的特殊考慮》規(guī)定，集團(tuán)審計(jì)，納入重要組成部分的標(biāo)準(zhǔn)是兩個(gè)：a、單個(gè)組成部分對(duì)集團(tuán)具有財(cái)務(wù)重大性；b、由于單個(gè)組成部分的特定性質(zhì)或情況，可能存在導(dǎo)致集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大錯(cuò)報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)。在公告中，華帝股份強(qiáng)調(diào)華帝電子的各項(xiàng)指標(biāo)的占比較小，那就排除了財(cái)務(wù)重大性，那么華帝電子很有可能涉及我們所不知道的特定性質(zhì)或情況。接著，我們來(lái)認(rèn)識(shí)一下此事件的主角吳剛。此人是華帝股份的“老臣”，曾任上市公司第一屆至第六屆董事會(huì)秘書(shū)兼副總裁、第七屆董事會(huì)秘書(shū)兼常務(wù)副總裁。于2022年5月任期屆滿(mǎn)離任，也就是說(shuō)這是一位從2004年公司上市那一刻起，就連續(xù)擔(dān)任18年的董秘。我們注意到，在華帝股份2022年5月20日董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉及高管聘任中，出現(xiàn)了兩大特征：（1）以實(shí)控人潘葉江為代表的潘氏家族占據(jù)董事會(huì)57%的席位。非獨(dú)立董事全部由潘氏接任，同時(shí)董事會(huì)旗下4個(gè)組成委員會(huì)均有潘氏家族人員充任。見(jiàn)下圖：
這其中的人物關(guān)系為：潘垣枝、潘錦枝是實(shí)控人潘葉江的叔叔。潘浩標(biāo)與潘葉江無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，但是始終與潘葉江步調(diào)一致。（2）“華帝七君子”之一的董事楊建輝與擔(dān)任董秘18年之久的吳剛均離任。比較有意思的是，楊建輝是華帝七君子中最后一個(gè)離開(kāi)華帝的人。同時(shí)接替吳剛擔(dān)任董秘一職的卻是潘浩標(biāo)之女，1989年出生的潘楚欣。我們也留意到，從3月25日華帝股份發(fā)布的公告來(lái)看，吳剛在離任后擔(dān)任了華帝電子的董事長(zhǎng)，但是在3月25日的公告中用了“前董事長(zhǎng)”稱(chēng)呼吳剛。也就是說(shuō)，吳剛的董事長(zhǎng)職務(wù)目前在華帝電子已經(jīng)被罷免。而詭異的是，被一桿子擼到底的吳剛，竟然能夠繼續(xù)控制華帝電子。貳
這一切的糾紛，或許就在于實(shí)控人潘葉江沒(méi)有處理好與創(chuàng)業(yè)元老管理層之間的利益分配問(wèn)題。1971年出生的吳剛，今年52歲，從34歲起一直擔(dān)任華帝股份的董秘，2022年5月的換屆選舉未能繼續(xù)擔(dān)任董秘，轉(zhuǎn)而被安置在不重要的子公司“養(yǎng)老”，或許才是如今審計(jì)受阻的導(dǎo)火線(xiàn)。不過(guò)，我們猜測(cè)還有另一種可能。畢竟是知天命的年紀(jì)，吳剛以這種冷暴力對(duì)抗審計(jì)進(jìn)場(chǎng)以及占有公章的行為背后，也側(cè)面說(shuō)明其本人有恃無(wú)恐。如果真是如此，或許華帝電子一定存在尚未披露的“秘密”，而這個(gè)秘密很可能暴露上市公司更多“秘密”。因此，在公告中華帝股份對(duì)如此小體量的華帝電子，還是認(rèn)為其可能對(duì)公司 2022 年度的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)意見(jiàn)造成一定影響。畢竟，吳剛本人自華帝股份上市那一刻起就擔(dān)任董秘，掌握信披的絕對(duì)權(quán)力自由度，就像掌握糧倉(cāng)鑰匙的管家。其本人對(duì)上市公司的每一個(gè)角落的了解，超過(guò)其他董監(jiān)高成員。如果是因?yàn)槿A帝電子存在不能見(jiàn)光的一面，一旦上市公司涉嫌信披披露違規(guī)，必然會(huì)引起交易所的關(guān)注以及來(lái)自監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查。這是目前華帝股份信披最大的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。不過(guò)，我們更傾向于認(rèn)為這是多年前一場(chǎng)“潘氏代七”的“余震”。這就涉及到華帝股份的歷史問(wèn)題。1992年，或是受南方談話(huà)的刺激，廣東省中山市小欖鎮(zhèn)的7名老鄉(xiāng)也決定下海闖一闖，他們成立了中山華帝燃具有限公司。這七人分別是：黃文枝、黃啟均、鄧新華、關(guān)錫源、潘權(quán)枝、楊建輝、李家康。后來(lái)他們被稱(chēng)為“華帝七君子”。這七人各有所長(zhǎng)，其中黃啟均是以技術(shù)入股，這在當(dāng)時(shí)絕對(duì)屬于新鮮的事。經(jīng)過(guò)12年的努力，華帝在2004年9月登陸深交所中小板。在創(chuàng)業(yè)之初，華帝股份的控股權(quán)就非常有特點(diǎn)。當(dāng)時(shí)他們的君子協(xié)定就是股權(quán)均分，決策時(shí)少數(shù)服從多數(shù)。親戚不得進(jìn)廠。在90年代初的時(shí)候，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)具有先進(jìn)性，但是隨著時(shí)間的推移，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)與協(xié)定越來(lái)越阻礙了公司的發(fā)展。見(jiàn)下圖華帝股份上市之初的股權(quán)結(jié)構(gòu)：
首先，股權(quán)均分，公司的大事往往都要7個(gè)人商量著來(lái)。同時(shí)，若是聘用職業(yè)經(jīng)理人，那么這些職業(yè)經(jīng)理人將苦不堪言，因?yàn)樗麄冃枰謩e匯報(bào)或者多次溝通，這就極大地延緩了華帝股份對(duì)市場(chǎng)變化的應(yīng)變速度；另外一方面，“親屬不得進(jìn)廠”的規(guī)定，使得創(chuàng)一代與富二代之間的接班問(wèn)題會(huì)隨著時(shí)間的推移變得越來(lái)越突出。他們年輕時(shí)候可能認(rèn)識(shí)不到這個(gè)問(wèn)題，隨著他們年齡增長(zhǎng)，接班的問(wèn)題就會(huì)擺在面前。除了潘權(quán)枝，其他6人一直擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。叁
果不其然，表面上隱于上市公司治理幕后的潘權(quán)枝，在隨后帶領(lǐng)他的兒子就發(fā)動(dòng)了一次“潘氏代七”的暗度陳倉(cāng)行動(dòng)。華帝股份的7名實(shí)控人持股相當(dāng)?shù)墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)一直持續(xù)到2012年。在2012年12月20日，華帝股份以每股7.89元的價(jià)格發(fā)行4200萬(wàn)股并支付現(xiàn)金4862萬(wàn)元共計(jì)耗資3.8億購(gòu)買(mǎi)奮進(jìn)投資持有的中山百得廚衛(wèi)有限公司100%股權(quán)。而這家?jiàn)^進(jìn)投資公司正是潘權(quán)枝兒子潘葉江控制的公司。雖然當(dāng)初的君子協(xié)定是“親屬不進(jìn)廠”，但潘權(quán)枝的兒子在22歲的時(shí)候就單飛創(chuàng)業(yè)，然后在資產(chǎn)形成規(guī)模后裝進(jìn)華帝股份，潘葉江通過(guò)奮進(jìn)投資間接成為華帝股份第2大股東，持股比例14.6%。在隨后的2014—2016年度，潘葉江又通過(guò)受讓創(chuàng)始股東股份及清算控股股東，終于成為華帝的實(shí)控人。至此，七人共治的局面被打破，變成潘氏家族一家獨(dú)大。“潘氏代七”的背后并非一帆風(fēng)順，從2012年謀劃到2016年入主，中間耗時(shí)達(dá)4年之久。在2012年的時(shí)候，潘葉江將百得廚衛(wèi)裝進(jìn)上市公司，采用了大部分發(fā)行股份+小部分現(xiàn)金組合的方式，這就為潘葉江上位邁出了最為關(guān)鍵的一步。這其中，當(dāng)時(shí)華帝七君子之一的黃文枝董事長(zhǎng)起到關(guān)鍵作用，他支持二代潘葉江上位的運(yùn)作。后又讓黃啟均、關(guān)錫源轉(zhuǎn)讓股份退出公司。7人的平衡關(guān)系被徹底打破。黃文枝當(dāng)時(shí)或許并沒(méi)有多想，以為接班后的潘葉江是“攝政監(jiān)國(guó)”的角色，是元?jiǎng)?人在上市公司的利益代言人。如今看來(lái)，他看走了眼。潘葉江實(shí)際上不僅僅要股權(quán)也要公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)，于是在2015年10月出現(xiàn)特別狗血的一幕：潘氏家族以業(yè)績(jī)下滑為由，罷免黃文枝。而悔不當(dāng)初、引狼入室的黃文枝也并未認(rèn)栽，在2016年度起訴華帝，但是一切都太晚，最終敗訴。也就是從2016年起，“潘氏代七”徹底完成。在入主華帝不久，潘葉江就喊出了雙百口號(hào)，即3年做到市值百億、營(yíng)收百億。更是在2018年世界杯期間喊出“法國(guó)隊(duì)奪冠，退全款”，最終卻是退購(gòu)物卡這類(lèi)鬧劇。這種激進(jìn)的營(yíng)銷(xiāo)策略，最終以坑爹的套路方式引起消費(fèi)者吐槽。從2016至2021年度，華帝股份的營(yíng)收始終在43至61億元之間，營(yíng)收勉強(qiáng)在50億元左右，距離百億營(yíng)收還有一倍的差距。市值百億的目標(biāo)也僅僅在2019年12月到2020年初短暫觸碰一下，如今的市值只有60多億左右。可以對(duì)比的是，華帝股份的同行老板電器市值已經(jīng)在270多億左右量級(jí)。華帝股份屬于起了個(gè)大早，趕了趟晚集。而且上位后的潘葉江似乎更加注重營(yíng)銷(xiāo)而輕視研發(fā)與產(chǎn)品的推陳出新。
肆
華帝股份過(guò)去的七人共治時(shí)代，從1992至2012年，七人中有六人直接擔(dān)任上市公司董監(jiān)高，屬于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)雜糅在一起的混沌模式。這種模式在90年代的確具有積極方面，但是隨著家電行業(yè)由供不應(yīng)求的賣(mài)方市場(chǎng)轉(zhuǎn)向買(mǎi)方市場(chǎng)時(shí)，這種模式就會(huì)對(duì)市場(chǎng)的敏感度反應(yīng)遲鈍。2012至2016年度，潘氏家族的暗度陳倉(cāng)之舉，一家做大，由共治模式逐步向?qū)Ｖ文Ｊ竭^(guò)渡。2016年之后，華帝股份更像是家族企業(yè)，尤其是2022年的換屆選舉，非獨(dú)立董事成員全部是清一色潘氏成員。而家族化企業(yè)，與職業(yè)經(jīng)理人制度之間，有著不可調(diào)和的矛盾。或許3月25日審計(jì)受阻既是2016年那場(chǎng)控制權(quán)變更的余震，也可能包含家族化與職業(yè)經(jīng)理人之間的核心訴求的矛盾。但不管怎樣，從董監(jiān)高人員背景來(lái)看，華帝越來(lái)越缺乏市場(chǎng)化人才選拔機(jī)制。或許，這也能解釋華帝的業(yè)績(jī)?yōu)楹卫状虿粍?dòng)地停滯不前。
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